コラム
◆ 弁護士によるセカンドオピニオンは、M&Aには必須です！
近年、中小企業のM&Aは急速に活発化しており、それに伴って M&Aトラブルも増加 しています。
特に多いのは、 「仲介業者に急かされ、内容を十分理解しないまま契約してしまった」 というケースです。
しかし、M&Aは専門性の高い取引であり、 素人判断で進めることは極めて危険 です。
中小企業庁が策定するガイドラインでも、 弁護士等の専門家への相談が望ましい と明記されています。
実際には、 DD（デューデリジェンス）を実施しない ／ 契約書チェックを受けない まま契約してしまい、後に重大な問題が発覚する例も少なくありません。
また、仲介会社は一見あなたの味方のように見えますが、 多くの場合 両手取引 であり、売主・買主双方と契約しています。
そのため、 あなたに一方的に有利な交渉をしてくれるとは限りません。
むしろ、成約を優先するあまり、 ストロングバイヤー側に寄った対応をするケースも耳にします。
さらに、成約を急ぐあまり、 十分な説明や検討の機会を与えない仲介会社 も残念ながら存在します。
「急がないと案件が流れる」と言われた場合は、特に注意が必要です。
自分の身は自分で守るしかありません。
当事務所では、 M&Aのセカンドオピニオンを随時承っております。
契約前・クロージング前に弁護士が内容をチェックし、 安全に取引を進めるための助言を行います。
◆ このようなお悩みはありませんか？
・初めてのM&Aで何から手を付ければよいかわからない
・専門用語が理解できない
・仲介会社から渡された契約書の内容が理解できない
・他の買い手候補も検討したい
・「早くしないと案件が流れる」と急かされている
・DDの進め方がわからない
・DDで見つかった問題点を契約書に反映すべきか判断できない
・提示された譲渡価額が適正か不安
・経営者保証が確実に解除されるか心配
・契約書のリーガルチェックを依頼したい
◆ 安全な取引のために
M&Aは、あなたの大切な会社の将来を左右する重大な取引です。
仲介会社に言われるまま、内容を理解しないまま契約してしまうことは避けなければなりません。
契約してしまってから後悔しても、取り返しがつかない場合があります。
その前に、 弁護士によるセカンドオピニオン・契約書チェックを受けてください。
【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞、Yahoo!ニュース 等メディア掲載実績多数。
M&A仲介トラブル・詐欺──仲介会社との紛争が裁判に発展するケース
M&Aは専門的な知識が必要なため、多くの経営者が仲介会社に依頼します。
しかし、仲介会社との間で「説明不足」「誤誘導」「過大な手数料請求」などのトラブルが発生し、裁判に発展するケースも少なくありません。
よくあるご相談事例
このようなお悩みはございませんか？
・ 仲介会社が成約を急がせるばかりで、契約内容を熟考する暇もなく契約してしまった。
・ 仲介会社に提示された譲渡価額が本当に適正なのかわからない。
・ リーガルチェックを弁護士に依頼しようとしたら「この規模のM&Aでリーガルチェックは見たことがない」と言われた。
・ デューデリジェンス（DD）が簡易的で、後から聞いていた話と違う点が次々と発覚。
・ 仲介会社に確認しても「両手取引なので一方に有利なことは言えない」と回答された。
・ 仲介会社が作成した契約書が杜撰で、M&A後に大きな損害を被った。
・ 悪質な買い手を紹介されて大損害を受けたが、仲介会社は責任を持たずに逃げた。
・ クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、高額の仲介手数料だけは徴収された。
・ 仲介手数料を支払えないキャッシュ状況なのに、対象会社に借入をさせてそこから支払うよう打診された。
・ 仲介会社の段取りが悪く契約が破談となったが、着手金を返さない。
・ 仲介契約上、損害賠償額の上限が設定されていて十分な補償が受けられない。
・ 仲介会社が買い手の財務状況を調べないまま手続きが進み、経営者保証トラブルに発展。
・ 仲介会社が情報漏洩をしているようだ。
・ 経営者保証の承継のため、事前に金融機関へ接触しようとしたら、仲介会社に止められた。
実損害例
・ 成約を急がされた結果
→ 契約内容を十分に検討できず、後から重大な不利益条項が発覚し、数千万円規模の損害。
・ 譲渡価額の不適正
→ 仲介会社の提示額が市場価値より大幅に低く、売主が数億円単位で損失を被った。
・ リーガルチェックを妨害
→ 弁護士による契約書審査を拒まれ、杜撰な契約書でクロージング。後に訴訟へ発展。
・ 簡易DDの結果
→ デューデリジェンスが不十分で、買収後に隠れ債務や不利な契約が次々と発覚。
・ 両手取引による利益相反
→ 仲介会社が、優良顧客となる買主（ストロングバイヤー）の肩をもったため、売主が大損害。
・ 契約解除後の高額手数料請求
→ クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、仲介会社が成功報酬だけは徴収。
・ 悪質な買い手の紹介
→ 財務状況を調査せずに買い手を紹介し、経営者保証トラブルや倒産に直結。
・ 情報漏洩
→ 仲介会社の杜撰な管理で機密情報が流出し、信用失墜や取引先離脱につながる。
・ 金融機関対応の妨害
→ 経営者保証の承継交渉を仲介会社に止められ、保証債務が残り経営者が個人資産を失う。
早急に弁護士にご相談ください！
M&Aトラブルに精通している弁護士が、仲介会社の責任追及に向けて尽力します。
・ 仲介契約の条項を精査。
・ 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」への抵触を確認し、仲介会社の行為が公的指針に反していないかをチェック
・ 一般社団法人M&A支援機関協会（旧M&A仲介協会）の自主規制ルール（倫理規程・広告営業規程・コンプライアンス規程・契約重要事項説明規程）への違反を確認し、業界標準に照らして仲介会社の責任を追及
・ 仲介会社の故意又は重大な過失を根拠に、損害賠償請求
・ 裁判・交渉を通じて、適正な補償を獲得
責任追及の期限に注意！
M&A仲介会社とのトラブルは、そもそも仲介会社選定のミスが原因である場合が少なくありません。
M&A仲介を行う上で免許や資格は不要ですので、能力が不足している仲介会社が存在している事実は否定できません。
選んだ仲介会社の業務によってM&Aの問題が発生し、契約相手との間で大きな争いになることもあれば、「m&a仲介 詐欺」として仲介会社に責任を問う事態になることもありえます。
「m&a 仲介 トラブル」「m&a仲介 詐欺」「m&a 訴訟」でお困りの方は、ぜひ早めにご相談ください。
仲介会社への責任追及にも、契約上ほとんどの場合で期間制限があります。
弁護士が状況に合わせた対応策をご提案します。
M&Aトラブルの原因の多くは「契約書」です
当事務所では、これまで数多くのM&Aトラブルを取り扱ってまいりました。
その経験から強く感じるのは、多くの紛争の原因が契約書の不備・杜撰さにあるということです。
仲介会社に急かされるまま、十分な確認をせずに契約を締結してしまうケースが少なくなく、その結果、後日深刻な紛争へと発展するのです。
仲介会社も他案件で使用した雛形をそのまま流用していることが多く、事案ごとの特殊事情が反映されていない契約書が散見されます。
M&Aは会社や事業の売買であり、非常に高額な取引です。一株１円等の低廉な譲渡価額が設定される場合でも、経営者保証等の承継が含まれることが多く、総体としては高額な内容となります。
高い買い物をする際には契約書を精査するのが当然ですが、仲介会社作成だからと信用してしまうと、後日トラブルとなった際に仲介会社は助けてくれません。裁判所も契約書を確認しなかった点については厳しく対応します。
M&Aトラブルにおける裁判所の審理傾向
M&Aトラブルに関しては、裁判所が契約書の文言に極めて忠実な判断を下す傾向があります。私自身もそのような実体験を数多く経験してきました。
これは、M&Aトラブルが消費者トラブルではなく、対等な事業者間の取引であるとの考えが背後にあるためではないかと考えられます。たとえあなたにとって最初で最後のM&A取引であったとしてもです。
だからこそ、クロージング前に専門家である弁護士によるリーガルチェックを受けることが不可欠です。
契約段階でのチェックにより、紛争を未然に防ぐことができ、万が一訴訟となった場合でも勝訴の可能性を高めることができます。
そのような考えから、無用なM&Aトラブル発生を防止すべく、当事務所ではM&A契約書に限り、リーガルチェックのご依頼を承っております。
問題ある契約書によるトラブル発生例
• 表明保障すべきでない部分まで表明保障をしてしまい、後日表明保障違反を追及されるケース
• 両手取引にもかかわらず、一方当事者にのみ不利益な条項が組み込まれている契約書
• 事業譲渡で譲渡資産が特定されておらず、クロージング後に事業継続ができなくなるケース
• 仲介会社との契約書において、過度なテール条項や責任限定契約など、一方的に不利な内容が規定されている場合も
他にも色々ございますが、危険な条項が存在しているにもかかわらずに契約締結してしまうケースは少なくありません。
契約書段階でのチェックにより、これらのリスクを未然に防ぐことが可能です。
ご相談の流れ
① 契約書の草案・ドラフトをメールでお送りいただく
② 無料お見積りの後、正式にご依頼（ご依頼いただかない場合は相談料等発生しませんのでご安心ください）
③ 弁護士が条項を精査し、リスクポイントを指摘、必要に応じて修正案や交渉戦略をご提案
④ Zoomや電話でのフィードバック面談
費用について
M&A契約書のリーガルチェック費用は、契約書ドラフトの内容（完成度、分量、特殊性、調査事項の有無・量）等によって異なります。
• 簡易な審査：5万円～
• 通常ケース：30万円程度 （2回のリーガルチェックと、同回数を上限とした法律相談〔1回30分程度を想定〕を含みます。）
※ 複雑な契約内容の場合は、金額が上がる場合があります。
※ リーガルチェックの方法を調整することで、ある程度柔軟に対応することも可能です。詳細はご相談ください。
※ 納期が差し迫っている場合には、特急料金を頂戴する場合があります。
全国対応で承っております
M&A契約書は、企業の未来を左右する最重要文書です。
本来であれば、全てのM&A契約において弁護士によるリーガルチェックが望ましいと考えますが、実際にはそのような状況とはなっておりません。
当事務所では、M&A契約書のリーガルチェックにつきましては、全国対応でご相談を承っております。
危険な契約内容のままクロージングしてしまうことは、何としても回避しなければなりません。
そしてリーガルチェックの結果、リスクまみれの契約であることが判明した場合、勇気ある撤退も視野に入れる必要があります。それは後退ではなく、将来のM&A成功に向けた大きな前進です。
ぜひ、お気軽にお問合せください。
ご覧いただきありがとうございます。ご相談前にご一読いただければ幸いです。
① お問い合わせ方法
当事務所ＨＰのフォームからお問い合わせください。ご記入いただいたメールアドレス宛に弁護士からご返信いたします。お電話よりも弁護士につながりやすいため、フォームのご利用を推奨しております。
ご相談内容は概略で結構ですが、ご相談者様とトラブル相手方のお名前をご記載ください。コンフリクト（利益相反）の確認ができない場合、法律相談を実施することができないためです。
フォームはこちらからご利用ください。
👉 お問い合わせ│M&Aトラブルの相談はシャローム綜合法律事務所へ
② 資料のご準備
お問い合わせの際には、関連資料のＰＤＦを添付してください。
M&Aトラブルにおいては、まずは契約書の確認が不可欠です。最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書等）や、その他トラブルの相手方との間で交わした書面等があれば、併せてご用意ください。
紛争と直接関係のない資料は、この段階では不要です（大量に資料をお送りいただいた場合、法律相談料が高額になる可能性がございます。）。
なお、紛争の相手方がM&A仲介会社である場合には、仲介契約書（アドバイザリー契約書）も併せてお送りください。
③ 相談料のお見積り
弁護士がお送りいただいた各種資料を拝見いたします。その後、法律相談料のお見積りをメールでご案内させていただきます。
資料の量や調査事項の有無、紛争の複雑さ等により法律相談料は変動しますのでご理解願います。なお、大変申し訳ございませんが、M&Aトラブルに関しては、初回30分無料法律相談は実施しておりません。
お見積りをご確認いただいた結果、法律相談を取りやめることも全く問題ございません。その際には相談料は一切発生しませんのでご安心ください。
④ 法律相談の実施
相談料にご納得いただけましたら、法律相談を実施させていただきます。
基本的にはご来所をお願いしておりますが、遠方にお住まいの場合には、電話やＺoomでの法律相談も承っております。
日程調整のため、候補日を幾つかご提示ください。
皆様からのお問い合わせを心よりお待ちしております。
※ なお、ご不便をおかけしますが、
家業喪失と自己破産の末路…M&A仲介トラブルの衝撃実態 淘汰の時代に選ばれる“誠実”な業者の条件【弁護士解説】 | 弁護士JPニュース
Yahoo!ニュースにも配信されていますので、併せてご覧いただければ幸いです。
家業喪失と自己破産の末路…M&A仲介トラブルの衝撃実態 淘汰の時代に選ばれる“誠実”な業者の条件【弁護士解説】（弁護士JPニュース） - Yahoo!ニュース
同種の事案でお困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお問い合わせください。